Eprcomunicazione S.p.A. Società Benefit” (“Epr”), agenzia indipendente di comunicazione e relazioni pubbliche quotata su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rende noto di aver completato in data odierna, a seguito dell’accordo vincolante sottoscritto il 1° agosto 2022 meglio descritto nella Sezione Prima, capitolo 5 del Documento di Ammissione (l’“Accordo Vincolante”), il closing dell’operazione di acquisizione del 51% del capitale sociale di Justbit S.r.l. (“Justbit”) dai soci venditori nonché manager Daniele Albanese, Simone Notargiacomo, Francesco Pace e Carmine Vittorio Esposito. In base all’Accordo Vincolante, in data odierna l’Emittente ha corrisposto ai venditori un corrispettivo interamente in denaro a saldo del prezzo complessivo pattuito dalle parti pari ad Euro 2.550.000 (il “Prezzo Provvisorio”), ad eccezione dell’importo di euro 250.000 che verrà corrisposto ai venditori entro sei mesi dalla data odierna.
Il Prezzo Provvisorio è soggetto ad eventuale aggiustamento post-closing, come già descritto nel Documento di Ammissione, sulla base della verifica post-closing della posizione finanziaria netta di Justbit alla data del closing.
Fermo restando quanto previsto ai sensi dell’Accordo Vincolante in tema di aggiustamento prezzo con riferimento alla posizione finanziaria netta al Closing, l’assemblea dei soci di Justbit in data 13 gennaio 2023 ha deliberato la distribuzione di riserve disponibili per complessivi Euro 490.000 relative, in particolare, a utili dell’esercizio 2021 non distribuiti.
Si ricorda infine che l’Accordo Vincolante prevede specifiche clausole con riferimento a un eventuale earn-out, ai sensi delle quali Epr riconoscerà ai venditori fino a un massimo di 2 (due) ulteriori tranches di prezzo variabile, per Euro 250.000 ciascuna, da corrispondersi in denaro al raggiungimento di determinati obiettivi legati ai valori di EBITDA di Justbit risultanti dall’approvazione del bilancio di esercizio rispettivamente al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023.
Considerati i costi e l’effort prestato da Justbit e dai soci fondatori di Justbit nel contesto del processo IPO dell’Emittente, si comunica che in data odierna le parti hanno sottoscritto un addendum all’Accordo Vincolante ai sensi del quale hanno concordato di modificare la soglia rilevante di EBITDA di Justbit con riferimento ai risultati dell’esercizio 2022 ai fini della maturazione del relativo earn-out, rideterminandola da Euro 750.000 a Euro 675.000.
L’Accordo Vincolante tra le parti include, come descritto nel Documento di Ammissione, la possibilità per Epr di corrispondere l’earn-out (per un massimo del 25% dell’importo dovuto) anche attraverso l’assegnazione di azioni dell’Emittente al valore medio ponderato degli ultimi tre mesi di negoziazione.
In data odierna Epr e i soci venditori, come previsto dall’Accordo Vincolante, hanno sottoscritto il patto parasociale della durata di 5 anni, disciplinante la governance di Justbit, le loro reciproche relazioni in qualità di soci di Justbit e la circolazione delle partecipazioni e hanno adeguato gli organi sociali alle disposizioni dello stesso, in linea con la nuova compagine sociale che vede EPR quale socio di maggioranza.
Sempre in data odierna e in linea con quanto previsto nell’Accordo Vincolante al fine di concorrere il più possibile alla crescita di Justbit e quindi del Gruppo di cui Epr è a capo, i soci venditori hanno assunto degli impegni di stabilità di durata triennale, oltre a specifici obblighi di non concorrenza, ai sensi dei quali gli stessi continueranno a svolgere, all’interno della stessa, una funzione strategico-direzionale anche successivamente al Closing dell’operazione.
Epr è stata assistita nell’operazione di acquisizione di Justbit da LCA Studio Legale per gli aspetti legali e da CSI S.r.l. in qualità di advisor finanziario, mentre i soci fondatori di Justbit sono stati assistiti nell’operazione per gli aspetti legali dallo studio Orsingher Ortu – Avvocati Associati.
