Eprcomunicazione S.p.A. Società Benefit (EGM: EPR), azienda di comunicazione e relazioni pubbliche con forte connotazione digitale, quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, comunica di aver sottoscritto in data odierna un contratto quadro vincolante avente a oggetto l’acquisizione di una partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale della società Centrale Comunicazione S.r.l. (Centrale o la Target) (l’Operazione).
Centrale è un’agenzia di comunicazione, con sede a Roma, che si occupa di ATL, BTL, CRM, publishing, direct marketing, campagne digital, social media e brand identity. E’ tra le poche agenzie italiane con un know-how specifico nel BTL.
L’Operazione rappresenta un ulteriore passo strategico per il Gruppo Eprcomunicazione, che amplia l’offerta con l’esperienza nella comunicazione pubblicitaria e in particolare nel BTL. Le sinergie operative e commerciali consentono di ottimizzare l’efficienza e rafforzano i ricavi correnti. Con l’acquisizione di Centrale entrano nel portfolio del Gruppo Epr alcuni importanti clienti istituzionali.
TERMINI DELL’OPERAZIONE
Il contratto relativo all’acquisizione di Centrale (l’“Accordo Quadro”) prevede che alla Data del Closing, come infra definita, subordinatamente all’avveramento di talune condizioni sospensive previste come da prassi per questo genere di operazioni, Eprcomunicazione acquisisca il 100% del capitale sociale di Centrale, alla data odierna detenuto da Andrea Francini (il Venditore).
Il prezzo per il 100% di Centrale è stato convenzionalmente determinato dalle parti, a seguito di due diligence contabile in Euro 100.000 (il “Prezzo”). I dati economici e patrimoniali di Centrale sono di entità non rilevante e non hanno un impatto significativo sui corrispondenti dati del Gruppo. L’Operazione sarà finanziata tramite mezzi propri. Come da prassi per questo genere di operazioni, l’Accordo Quadro prevede un meccanismo di locked box, volto a tutelare la cassa della Società.
Le parti prevedono di pervenire al perfezionamento dell’Operazione – compatibilmente con l’avveramento delle condizioni sospensive previste dall’Accordo Quadro – entro il corrente mese di marzo (la Data del Closing).
Per quanto riguarda i termini e le modalità di pagamento del Prezzo, l’Accordo Quadro prevede che alla Data del Closing Eprcomunicazione corrisponda in denaro al Venditore il Prezzo.
Specifici impegni di non concorrenza a partire dalla data di perfezionamento dell’Operazione saranno assunti dal Venditore.
L’Accordo Quadro prevede, infine, che Andrea Francini continui a svolgere, all’interno della stessa, una funzione strategica anche successivamente al Closing dell’Operazione e, a tal riguardo, lo stesso ha assunto degli impegni di stabilità di durata quinquennale a partire dalla Data del Closing, oltre a specifici obblighi di non concorrenza.
Eprcomunicazione è assistita nell’Operazione da LCA Studio Legale per gli aspetti legali e societari. Il Venditore e Centrale sono stati assistiti nell’Operazione dallo Studio Legale Tarzia per tutti gli aspetti contrattuali e societari.
Il presente comunicato stampa è disponibile presso Borsa Italiana, e sul sito internet della Società
www.eprcomunicazione.it nella sezione https://eprcomunicazione.it/investor-relations/.
