Eprcomunicazione S.p.A. Società Benefit (EGM: EPRB), azienda di comunicazione e relazioni pubbliche con forte connotazione digitale, quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, comunica di aver sottoscritto in data odierna un contratto quadro avente a oggetto l’acquisizione della maggioranza del capitale sociale della società Cernuto Pizzigoni & Partners Srl (CP&P o la Target) (l’Operazione).
La CP&P è un’agenzia di comunicazione integrata e brand experience design con sede a Milano. Fondata nel 2009 da Aldo Cernuto, Roberto Pizzigoni e Barbara Arioli, ha ampliato il team includendo Roberto Pace, Massimiliano Trepiccione e Luca Oliverio, oggi CEO e Head of Innovation. Cernuto Pizzigoni & Partners aiuta i brand visionari a definire purpose e asset di marca, a creare campagne omnicanale basate su insight e dati, a trasformare digitalmente e migliorare interfacce, a progettare eventi memorabili, coinvolgendo pubblici interni ed esterni e a personalizzare la comunicazione tramite l’innovativa divisione PX-Flow. Strategia, creatività, tecnologia e dati si fondono per dare vita a esperienze di marca efficaci e su misura. Al 31 dicembre 2024 CP&P evidenziava un fatturato di 853.703 Euro, un EBITDA di 130.889 Euro, corrispondente al 15,5% del fatturato, un utile netto pari a 75.940 Euro e un Indebitamento Finanziario Netto (“IFN”) pari a negativi (cassa) 92.108 Euro, con un organico di circa 15 tra dipendenti e collaboratori.
L’Operazione rappresenta un passo strategico per Il gruppo Eprcomunicazione, che amplia ulteriormente l’offerta con l’esperienza nel branding e nella comunicazione pubblicitaria e segna un rafforzamento sul mercato di Milano e del Nord Ovest. Le sinergie operative e commerciali consentono di ottimizzare l’efficienza e rafforzano i ricavi correnti.
L’Amministratore Delegato di Eprcomunicazione, Daniele Albanese ha commentato: “Siamo estremamente lieti di annunciare un nuovo, significativo passo nel nostro percorso di crescita, con l’acquisizione di CP&P, un’operazione strategica che rafforza ulteriormente la nostra value proposition. L’integrazione delle competenze consolida il nostro posizionamento in un mercato sempre più competitivo e in continua trasformazione, ampliando il nostro presidio territoriale in tutto il Nord del Paese. Questa operazione si inserisce coerentemente nella nostra strategia di crescita per linee esterne, rafforzando i fondamentali del gruppo e generando sinergie in grado di accelerare ulteriormente la creazione di valore per i nostri stakeholders”. Il CEO di CP&P, Luca Oliverio ha commentato: “Entrare a far parte del Gruppo Epr rappresenta per noi una straordinaria opportunità di crescita virtuosa. L’operazione rafforza il nostro posizionamento sul mercato e ci permette di integrare la nostra proposta strategica e creativa in un ecosistema più ampio, mantenendo piena continuità e autonomia operativa. Crediamo fortemente nel valore della contaminazione tra team e competenze, sempre più orientate all’innovazione e alla generazione di valore per i clienti. Questa unione ci consente di amplificare la capacità di accompagnare le aziende in percorsi evolutivi efficaci, combinando le nostre attività core di advertising e comunicazione strategica con le eccellenze presenti nelle altre realtà del Gruppo.”
TERMINI DELL’OPERAZIONE
Il contratto relativo all’acquisizione di CP&P (l’“Accordo Quadro”) prevede che alla data di perfezionamento dell’acquisizione, come infra definita, subordinatamente all’avveramento di talune condizioni sospensive previste come da prassi per questo genere di operazioni, Eprcomunicazione acquisisca il 51% del capitale sociale di CP&P, alla data odierna rispettivamente detenuto da Luca Oliverio, Barbara Virginia Arioli, Massimiliano Trepiccione, Roberto Pace (i Venditori) e Aldo Cernuto.
Il prezzo per il 51% di CP&P è stato provvisoriamente determinato dalle parti, a seguito di due diligence contabile e tecnico/commerciale in Euro 200.275,39 (il “Prezzo Provvisorio”), determinato prendendo a riferimento l’EBITDA della Target risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, pari ad Euro 130.889,00 (l’EBITDA).
L’Operazione sarà finanziata tramite mezzi propri. Come da prassi per questo genere di operazioni, l’Accordo Quadro prevede un meccanismo di aggiustamento in negativo post-closing del Prezzo Provvisorio corrisposto ai Venditori.
L’aggiustamento prevede una procedura di controllo e ricalcolo dell’EBITDA della Target risultante dal bilancio di esercizio della Target al 31 dicembre 2024, nel rispetto dei criteri e degli aggiustamenti definiti dalle parti nell’Accordo Quadro.
Le parti prevedono di pervenire al perfezionamento dell’Operazione – compatibilmente con l’avveramento delle condizioni sospensive previste dall’Accordo Quadro – entro il 31 luglio 2025 (la Data del Closing).
Per quanto riguarda i termini e le modalità di pagamento del Prezzo Provvisorio, l’Accordo Quadro prevede che alla Data del Closing Eprcomunicazione corrisponda in denaro ai Venditori, secondo le allocazioni concordate, il Prezzo Provvisorio.
Specifici impegni di non concorrenza della durata di 5 anni a partire dalla data di perfezionamento dell’Operazione saranno assunti da ciascuno dei soci venditori.
L’Accordo Quadro prevede inoltre che contestualmente al perfezionamento dell’Operazione, saranno sottoscritti anche dei patti parasociali tra Eprcomunicazione, quale socio di maggioranza, Luca Oliverio, Roberto Pace, Massimiliano Trepiccione e Aldo Cernuto, quali soci di minoranza, volti a disciplinare la governance di CP&P e la circolazione delle partecipazioni societarie, della durata di circa 5 anni decorrenti dalla relativa data di sottoscrizione. A tal proposito, saranno previsti, inter alia, impegni di lock-up di durata triennale a carico dei soci di minoranza, oltre a usuali clausole di tag e drag along.
L’Accordo Quadro prevede, infine, che Luca Oliverio, attuale amministratore unico di CP&P, continui a svolgere, all’interno della stessa, una funzione strategica anche successivamente al Closing dell’Operazione e, a tal riguardo, la stessa ha assunto degli impegni di stabilità di durata triennale a partire dalla Data del Closing, oltre a specifici obblighi di non concorrenza. Eprcomunicazione è assistita nell’operazione da LCA Studio Legale per gli aspetti legali e per i profili capital markets. I Venditori sono assistiti nell’operazione dal Dott. Achille Saverio e la Dott.ssa Silvia Colombo per gli aspetti contrattuali.
